【売り手必見！】M&Aで売り手がまずやるべきこととは？~その③~

1．売れやすい会社にしよう！

　 M&Aで売り手がまずやるべきこととは？~その②~ において、買い手の立場に立つ重要性を述べました。売れやすい会社、すなわち買い手にとって買いやすい会社とは一体どういう会社なのでしょうか。以下分析していきたいと思います。

1. 社長に対する依存度が低い
2. 優秀なNO2が存在する
3. しくみで利益をあげている

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以下解説します。

①　社長に対する依存度が低い

　中小企業の特徴は、オーナー社長の影響力が非常に大きい、という点にあります。売り手のオーナー社長の引退は、会社の企業価値を大きく下げる可能性があり、買い手にとっては最大の関心事と言えます。したがって買い手にとって買いやすい会社とは、社長がいなくても自律的に回る会社、すなわち社長の属人性を排した会社と言えるでしょう。社長がいないと回らない会社、社長が抜けたら売上が大きく落ちる会社は、買い手から見ると非常に買いにくい会社と言えますし、もし買うとしても価格の評価はとても低くなるでしょう。

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社長がキーマンになってはダメです！

社長

社長がヒマな会社は良い会社なんですね。

②　優秀なNO2が存在する

　M＆Aで会社の評価が高くなる要因の一つとして、優秀なNO２が会社にいるかどうかが挙げられます。買い手から見ても安心して経営をまかせられる優秀なNO２がいることは買いやすい会社の条件になりますし、会社のことをよく知る人物の存在は、買い手にとって大変安心材料になります。会社買収後に優秀なNO２が昇格して社長になった方が、外部の人間が社長になるよりも良い場合があります。会社売却の事前準備として、優秀なNO2、NO3を育成しておくことも、M＆Aの売り手にはに欠かせない準備となります。

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優秀な後継者を育てましょう！

社長

モノになってくれそうな人物はいるかな・・・。

③　しくみで利益をあげている

　M＆Aで売りやすい会社の条件として、利益が人の特性から生まれているのではなく、しくみから生まれていることがあげられます。なぜなら利益が特定人物の人脈や技術に依存している場合、その人物が退職してしまえば利益が出せなくなる可能性があるからです。社長の人脈や技術で利益を出している会社は、M&Aの買い手からすれば最悪の会社と言えます。上記でも述べた通り、社長が仕事をせずに遊んでばかりいるのにしっかり利益は出せている会社が、最も売れやすい会社だと言えるかもしれません。

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儲ける仕組みを構築しましょう！

社長

売れやすい会社にするためですね！

2．公私混同を見直そう！

　会社の売却を考える際、長い間会社を経営してきた結果の公私混同は許されなくなると考えた方が良いかもしれません。少なくとも会社売却の際、重要なものは清算を迫られるケースがほとんどです。会社売却準備を始める際に事前に実施すべき事項があり、これを前捌きと呼ぶことがあります。前捌きの具体的な例としては以下のようなものがあります。

• 株主の中に反社会的勢力がいないかどうか
• 経営に携わっていない同族役員がいるかどうか
• 会社と役員との間の取引(利益相反取引)
• 社長等の公私混同

　このように中小企業の売却では、まず公私混同状態を解消することが必要です。特に社長の公私混同は事前に解消することで会社の利益が増大し、希望売却価格が高くなるケースがあります。例えば社長が個人の生活費を会社費用として落としていた場合、その費用が消えれば営業利益が増える可能性があるからです。M&A仲介会社及びFAのヒアリングや会社短期調査を踏まえ、会社売却を始める前に十分な検討が必要です。

3．買い手にとって不要な資産とは？

　買い手にとって営業を続けていくうえで必要な資産は別に、不要な資産はどのようなものでしょうか。例えば社長が趣味で行っている投資用の不動産や投資用の有価証券、有効活用されていない土地、建物、社員の社宅等、色々考えられます。M&Aで会社売却の際、主に以下のものが不要な資産として指摘されることが多いので、注意が必要です。

1. 社長の自宅(土地・建物)
2. 社長の自家用車
3. ゴルフ・リゾート会員権

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以下解説します。

①　社長の自宅(土地・建物)

　中小企業の社長の中には、自宅を社宅とすることで家賃を経費にしている方が多くおります。節税として有効な手段だからです。しかしながら社長は会社売却の際引退してしまうことがほとんどなため、買い手にとっては全くもって不要な資産と言えます。 会社売却の際に必ず買い手から買取を要求される代表的な資産と言えるでしょう。

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不要な不動産は買い手が最も嫌う資産です！

社長

自宅が会社の土地です・・・。

②　社長の自家用車

　日中の社長の足代わりで用いている営業車であれば問題ないかもしれませんが、必要以上に高級車であったり(ベンツなど)、社長が自家用車のように使っていて、自宅が駐車場になっているようなケースだと不要資産と見なされます。必ず買い手から買い取りを迫られることになります。その際、時価による買取を要求されることがほとんどですので、ご注意ください。

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買取を迫られるケースがほとんどです！

社長

買い手はいらないですよね。

③　ゴルフ・リゾート会員権

　よく見かけるのが、社長の趣味で購入したゴルフ会員権・リゾート会員権です。会社の従業員が全員ゴルフが好きで、福利厚生として非常に重宝しているというならまだ必要かもしれませんが、大抵は社長個人の趣味で購入した、特定の仲間とだけプレーするためのものです。社長しか利用していないリゾートマンション会員権なども同様に、買い手は全く興味ないと考えたほうが良いでしょう。会社売却の際に必ず買い手から買取を要求されます。

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買い手は社長の趣味に興味ありません！

社長

ゴルフが好きなので、たくさん持ってます・・・。